24_INT_33 - Interpellation Aurélien Demaurex et consorts au nom de Nicolas Suter et Kilian Duggan - Dynamic Equity Swap : le Canton de Vaud pourrait-il être aussi bon pour les startups vaudoises que le Canton de Zurich pour les siennes ? (Développement).

Séance du Grand Conseil du mardi 27 février 2024, point 8 de l'ordre du jour

Texte déposé

Contrairement à une PME, les salaires des fondateurs de start-ups sont généralement faibles – voire inexistants – durant les premiers mois ou années de l’entreprise, car celle-ci a peu de moyens à ses débuts. Au lieu de cela, la répartition du capital-actions entre les fondateurs joue un rôle important de « rémunération » de ceux-ci. En effet, plus un fondateur est impliqué et contribue à la création de valeur de l’entreprise, plus il peut prétendre à une part plus importante du capital de départ de celle-ci, à défaut d’un salaire. Si ces parts d'actions ne sont pas adaptées en conséquence, cela peut rapidement conduire à des conflits entre fondateurs et potentiellement « tuer » une startup prometteuse.

La « Dynamic Equity Swap » ou répartition dynamique des actions permet de relever ce défi. La méthode dite de la« Slicing Pie » consiste à définir dès le départ une formule permettant d'ajuster en permanence les proportions de participation dans l'entreprise en fonction de la contribution des fondateurs, de leurs responsabilités ou de leur performance individuelle au fil du temps. Cette manière de faire contribue à maintenir l'alignement des intérêts et à reconnaître la valeur apportée par chaque fondateur à différents stades du développement de la startup, tout en préservant l'équité globale et en évitant les conflits potentiels qui pourraient surgir en raison de déséquilibres de participation.

L’enjeu derrière ce capital-actions « flexible » est de nature fiscale. En effet, le fisc pourrait décider de faire perdre aux actions de fondateur leur statut privilégié[1] lors de chaque changement de la répartition entre les fondateurs, alors que ce n’est qu’une question d’équité entre eux, le nombre total d’actions de fondateurs ne changeant pas. Un tel changement de qualification a comme conséquence une augmentation des impôts pour les fondateurs alors que leur situation n’a pas fondamentalement changé.

Dans une relativement récente communication[2], le Canton de Zurich a décidé d’accepter la méthode de la « Dynamic Equity Swap » pour les participations des fondateurs durant la première année d’existence de la start-up, pour autant que les critères de réattribution soient clairement définis et prévus d’avance. A notre connaissance, l’administration cantonale des impôts (ACI) n’a pas intégré cette manière de faire dans sa pratique publiée, se réservant ainsi le droit de traiter chaque cas de manière différente.

Pour ne pas perdre en compétitivité vis-à-vis du Canton de Zürich, est-ce qu’il serait envisageable que le Conseil d’État suive la pratique zurichoise en la matière et le publie dans ses circulaires ? Afin de rendre compte de la réalité de vie d’une startup, le délai prévu dans la pratique zurichoise pourrait même être étendu à 2 ans.

[1]Les actions de fondateurs disposent d’un statut fiscal privilégié, dans la mesure où, en cas de sortie, la plus-value est considérée comme gain en capital

[2]https://www.startupticker.ch/en/news/november-2019/zurcher-finanzdirektion-reagiert-auf-startup-bedurfnisse

Conclusion

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Documents

• 24_INT_33-Texte déposé

Transcriptions

Avec mes collègues Suter et Duggan, j’interpelle le Conseil d’Etat sur une question qui peut sembler compliquée de prime abord, mais qui est finalement très simple. J’en profite pour remercier mes collègues qui ont signé cette interpellation. Je déclare tout d’abord mes intérêts : je suis fondateur d’une start-up, mais ne suis plus touché par la problématique que je soulève dans mon interpellation. Contrairement à ce qui se passe dans une PME, les salaires des fondateurs sont généralement faibles, voire inexistants durant les premiers mois et années de vie de l’entreprise, car elle n’a pas les moyens de payer des salaires. A la place, nous déterminons le travail réalisé par chaque fondateur, puis allouons le capital de l’entreprise selon ce travail ou cette création de valeur. Ainsi, plus un fondateur s’implique, plus il aura une part de capital élevée au début de l’activité de l’entreprise. Le problème est que cette répartition entre les fondateurs peut évoluer. Si un fondateur s’impliquer plus et que ses parts ne sont pas adaptées en conséquence, cela peut créer des problèmes dans l’entreprise et tuer une start-up prometteuse. Les conflits entre personnes au sein des start-ups constituent la troisième cause d’échec de ce genre d’entreprise.

L’enjeu, derrière ce capital « flexible », est de nature fiscale. Les actions des fondateurs bénéficient d’un statut privilégié comme n’importe quel actionnaire dans une entreprise, dans la mesure où si les actions sont revendues, la plus-value est considérée comme un gain en capital et non comme un salaire. En revanche, le fisc peut décider de faire perdre ce statut privilégié à chaque changement entre fondateurs. Le canton de Zurich a décidé d’adapter cette méthode du dynamic equity swap ou de la répartition dynamique des actions, dans les participations des fondateurs durant la première année d’existence de la start-up, pour autant que certains critères d’attribution soient clairement définis et prévus. A notre connaissance, l’Administration cantonale des impôts n’a pas intégré cette méthode dans sa pratique publiée, se réservant le droit de traiter chaque cas de manière différente. Autrement dit, les fondateurs ne connaissent pas à l’avance la pratique fiscale. Parfois, le statut change, parfois non. Tout dépendra de leur négociation avec l’Administration cantonale des impôts. Une solution simple existe : le modèle zurichois. Pour ne pas perdre en compétitivité, notre question est suivante : serait-il envisageable que le Conseil d’Etat suive la pratique zurichoise en la matière ? Si oui, le canton pourrait-il publier ces décisions dans ses circulaires ? Afin de rendre compte de la réalité d’une start-up, le délai prévu dans la pratique zurichoise pourrait même être étendu à deux ans, ce qui nous permettrait d’être meilleurs que les Zurichois.

L’interpellation est renvoyée au Conseil d’Etat qui y répondra dans un délai de trois mois.