Interpellation Aurélien Demaurex et consorts au nom de Nicolas Suter et Kilian Duggan - Dynamic Equity Swap : le Canton de Vaud pourrait-il être aussi bon pour les startups vaudoises que le Canton de Zurich pour les siennes ?

Transmise au CE, 27.02.2024

Texte déposé

Contrairement à une PME, les salaires des fondateurs de start-ups sont généralement faibles – voire inexistants – durant les premiers mois ou années de l’entreprise, car celle-ci a peu de moyens à ses débuts. Au lieu de cela, la répartition du capital-actions entre les fondateurs joue un rôle important de « rémunération » de ceux-ci. En effet, plus un fondateur est impliqué et contribue à la création de valeur de l’entreprise, plus il peut prétendre à une part plus importante du capital de départ de celle-ci, à défaut d’un salaire. Si ces parts d'actions ne sont pas adaptées en conséquence, cela peut rapidement conduire à des conflits entre fondateurs et potentiellement « tuer » une startup prometteuse.

La « Dynamic Equity Swap » ou répartition dynamique des actions permet de relever ce défi. La méthode dite de la« Slicing Pie » consiste à définir dès le départ une formule permettant d'ajuster en permanence les proportions de participation dans l'entreprise en fonction de la contribution des fondateurs, de leurs responsabilités ou de leur performance individuelle au fil du temps. Cette manière de faire contribue à maintenir l'alignement des intérêts et à reconnaître la valeur apportée par chaque fondateur à différents stades du développement de la startup, tout en préservant l'équité globale et en évitant les conflits potentiels qui pourraient surgir en raison de déséquilibres de participation.

L’enjeu derrière ce capital-actions « flexible » est de nature fiscale. En effet, le fisc pourrait décider de faire perdre aux actions de fondateur leur statut privilégié[1] lors de chaque changement de la répartition entre les fondateurs, alors que ce n’est qu’une question d’équité entre eux, le nombre total d’actions de fondateurs ne changeant pas. Un tel changement de qualification a comme conséquence une augmentation des impôts pour les fondateurs alors que leur situation n’a pas fondamentalement changé.

Dans une relativement récente communication[2], le Canton de Zurich a décidé d’accepter la méthode de la « Dynamic Equity Swap » pour les participations des fondateurs durant la première année d’existence de la start-up, pour autant que les critères de réattribution soient clairement définis et prévus d’avance. A notre connaissance, l’administration cantonale des impôts (ACI) n’a pas intégré cette manière de faire dans sa pratique publiée, se réservant ainsi le droit de traiter chaque cas de manière différente.

Pour ne pas perdre en compétitivité vis-à-vis du Canton de Zürich, est-ce qu’il serait envisageable que le Conseil d’État suive la pratique zurichoise en la matière et le publie dans ses circulaires ? Afin de rendre compte de la réalité de vie d’une startup, le délai prévu dans la pratique zurichoise pourrait même être étendu à 2 ans.

[1]Les actions de fondateurs disposent d’un statut fiscal privilégié, dans la mesure où, en cas de sortie, la plus-value est considérée comme gain en capital

[2]www.startupticker.ch/en/news/november-2019/zurcher-finanzdirektion-reagiert-auf-startup-bedurfnisse

Conclusion

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